Durant deux années, Ben Chasny, l'âme du groupe, a pensé et construit un système lui permettant de composer. Inspiré par le philosphe de l'occulte Heinrich Agrippa, le moine du 13e siècle Ramon Llull et le phénoménologiste français Gaston Bachelard, le système permet de mettre en place le canevas des chansons de ce disque. Aidé de son vieux compagnon de Comets On Fire, Noel Von Harmonson, Rob Fisk avec qui il joue dans Badgerlore, la légende psyché de San Francisco Charlie Sauley, Ben Chasny livre 9 titres de rock psychédélique holistique.