Convaincu par son propre psychologue, le Dr. Decker, qu'il pourrait être le serial killer qui s'attaque régulièrement aux familles de la région, Aaron Boone quitte sa petite amie pour se réfugier derrière les grilles du cimetière de Midiam, accès à une cité mythique dont les habitants, des monstres appelés Nocturnes, hantent ses cauchemars. Mordu par l'un d'eux puis criblé de balles par la police, Boone rejoint à son tour les rangs des créatures des ténèbres. Pendant ce temps, à la surface, les autorités organisent une vaste expédition punitive contre Midiam...