Ce deuxième album studio sorti en 2013 s'est directement classé 3? au Billboard 200. Sur les 19 titres on trouve de nombreux producteurs de renom tels que Chuck Inglish, Clams Casino, Diplo, Earl Sweatshirt, Flying Lotus, SAP, The Alchemist, Pharrell Williams, Larry Fisherman (qui n'est autre que Mac Miller sous un autre pseudonyme) et enfin les fidèles de I.D. Labs qui suivent Mac depuis plusieurs mixtapes déjà. Mac Miller a invité bon nombre d'artistes à l'accompagner sur quelques titres de l'album : Earl Sweatshirt, Ab-Soul, Niki Randa, Action Bronson, Schoolboy Q, Jay Electronica, Vinny Radio et Tyler, The Creator.